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未名方案-由于未名医药的控股股东非经营性占用资金余额5.07亿元

世界银行和IMF发声

有分析人士告訴財聯社記者,儘管上市公司已經提出解決方案,不過從吉林未名所處當地大雪封山氣候條件限制來看,對吉林未名的 4 項林下參進行評估還需要一段時日,也為此次資金占用問題解決加大了難度。如果該問題不能處理好,未名醫藥難逃被「ST」命運。

2019年12月30日,未名醫藥收到山東監管局出具的警示函。經查,自2017年12月至2019年6月,未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司及其天津未名與控股股東未名集團及其關聯方發生非經營性資金往來。

隨後,經自查與核實,未名集團佔用未名醫藥全資子公司廈門未名及天津未名自有資金餘額共計5.07億元。截至2019年12月31日,非經營性佔用資金餘額5.07億元,利息5435.67萬元。

由於多重不確定性,未名醫藥是否會被「ST」也成為了深交所關注的問題。根據規定,包括上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的餘額在一千萬元以上,或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上,無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決,交易所有權對其股票交易實行其他風險警示。

就在同一時間,公司以受天氣限制而無法進行吉林未名的林下參進行評估為由,宣布取消原定於2020年1月17日的臨時股東大會,而該次會議原計劃審議上述非經營性佔用的解決方案。

1月3日晚間,未名醫藥(002581,股吧)(002581.SZ)因控股股東北京北大未名生物工程集團有限公司(下稱「未名集團」)用價值23.23億的資產償還5.62億佔用資金一事,深交所對此番作價的公允性下發關注函。

而對於吉林未名的資產評估也要重新進行。根據公司1月3日晚間公告顯示,吉林未名的4項林下參生產性生物資產的評估報告超過規定期限,且由於當地大雪封山的氣候條件所限,目前無法對吉林未名的4項林下參進行評估。

而對吉林未名的生物資產評估上,評估時效為2017年9月30日至2018年9月29日,據悉林下參每年損耗率為5%-10%,如果重新評估,評估值或將打折扣。

23億資產償還5億元佔用資金

面臨「ST」風險值得注意的是,在控股股東目前列出的抵償資產中,均具有較大的不確定性。

由於未名醫藥的控股股東非經營性佔用資金餘額5.07億元,而公司最近一期經審計凈資產為27.62億元,違規佔用資金餘額占凈資產比重為18.36%,已經超過警戒紅線。

另一項資產為未名集團所擁有的吉林未名100%的股權。評估稱,其核心資產為其4項林下參生產性生物資產,主要為243.40萬株林下西洋參和林下人蔘,參齡在9-17年,評估值為22.05億元。

一石激起千層浪,用23億資產償還5億元佔用資金,看似上市公司得了大便宜的還款方案卻因疑點重重,迅速收到深交所關注函。

該項資產評估卻迅速遭遇「打臉」。一方面,吉林未名估值依據的評估報告基準日為2017年9月30日,至今逾兩年;另一方面,在該方案尚需提交股東大會審議通過,關聯股東應迴避表決的前提下,雙方已經辦理完成吉林未名股權過戶的工商變更登記手續。

對於資產評估推遲的影響,財聯社記者聯繫未名醫藥董秘辦,不過未取得聯繫。

而深交所關注函的核心問題正是資產評估的合理性和交易作價的公允性等。在列出的資產中,四個藥品技術分別為重組抗TNFα全人源化單克隆抗體注射液、重組抗CD52人源化單克隆抗體項目、注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體、重組抗CD3人源化單克隆抗體注射液。四項技術均處於不同階段的臨床研究或試驗中,評估值合計為1.18億元。

由於未名集團無法以現金方式償還佔用上市公司的資金,因此公司要求未名集團以其資產進行償還。在具體的抵償方案中,包括4項藥品技術和吉林未名天人中藥材科技發展有限公司(下稱「吉林未名」)100%股權,抵債資產評估價值為23.23億元。

一方面,藥品研發項目風險高,真實價值難判斷。在列出的四個藥品技術未投產,而關於藥品研發的風險,此前已有海正葯業(600267,股吧)(600267.SH)作為先例。因研發新葯失敗,海正葯業計提各項資產減值準備13.17億元,加上4億研發費用告吹,合計減值幾乎透支公司全年的凈利潤。

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